1. Interprétation

1.1 Définitions. Dans les présentes Conditions, les définitions suivantes s’appliquent :

« Jour ouvrable » désigne un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques de Londres sont ouvertes.

« Conditions » désigne les conditions générales énoncées dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 13.8.

« Contrat » désigne le contrat entre le Fournisseur et le Client pour la vente et l’achat des Biens conformément aux présentes Conditions.

« Client » désigne la personne ou l’entreprise qui achète les Marchandises auprès du Fournisseur.

« Cas de force majeure » a le sens donné à l’article 12.

« Marchandises » désigne les marchandises (ou toute partie de celles-ci) définies dans la Commande et comprend les Marchandises neuves et les Marchandises remises à neuf, le cas échéant.

« Marchandises neuves » désigne les marchandises qui sont classées comme neuves dans la Commande et qui n’ont pas été remises à neuf.

« Commande » désigne la commande du Client pour les Marchandises, telle qu’elle est indiquée dans le formulaire de bon de commande du Client ou l’acceptation/approbation écrite de la Spécification par le Client, selon le cas. Des frais seront facturés pour les arpentages, les plans et les dessins qui ne progressent pas jusqu’à l’étape de la commande.

« Biens remis à neuf » désigne les biens qui ont été remis à neuf ou qui ont été classés comme remis à neuf dans la Commande.

« Services » désigne les services énoncés dans la Commande.

« Spécification » désigne toute spécification des Biens ou des Services mentionnée sur l’estimation et l’accusé de réception de commande, y compris tous les plans et dessins connexes, qui sont préparés par le Fournisseur conformément aux directives de conception, aux spécifications et aux tolérances du Fournisseur et convenus par le Client. Des frais seront facturés pour les arpentages, les plans et les dessins qui ne progressent pas jusqu’à l’étape de la commande.

« Fournisseur » désigne Platinum Stairlifts Limited (immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d’entreprise 03179671).

« Droits de propriété intellectuelle » Les brevets, les droits d’invention, les droits d’auteur et les droits voisins, les marques de commerce, les noms commerciaux et les noms de domaine, les droits de présentation, le fonds de commerce et le droit d’intenter une action en commercialisation trompeuse, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les bases de données, les droits d’utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire), et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu’ils soient enregistrés ou non, et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d’être accordés, les renouvellements ou extensions de ces droits et de tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l’avenir dans n’importe quelle partie du monde, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits.

1.2 Construction. Dans les présentes Conditions, les règles suivantes s’appliquent :

1.2.1 Une personne comprend une personne physique, une personne morale ou une personne morale (qu’elle ait ou non une personnalité juridique distincte).

1.2.2 Une référence à une partie inclut ses représentants personnels, successeurs ou ayants droit autorisés.

1.2.3 Une référence à une loi ou à une disposition législative est une référence à cette loi ou à cette disposition telle que modifiée ou réédictée. Une référence à une loi ou à une disposition législative comprend toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou de cette disposition législative, telle que modifiée ou réédictée.

1.2.4 Sauf indication contraire du contexte, les mots au singulier comprennent le pluriel et au pluriel le singulier. À moins que le contexte ne s’y oppose, la référence à un sexe comprend les références aux autres sexes.

1.2.5 Tous les mots suivant les termes « y compris », « inclure », « en particulier », « par exemple » ou toute expression similaire doivent être interprétés comme illustratifs et ne doivent pas limiter le sens des mots, descriptions, définitions, expressions ou termes précédant ces termes.

1.2.6 Une référence à l’écrit ou à l’écrit inclut le courrier électronique.

2 Base du contrat

2.1 Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toutes autres conditions que le Client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui sont implicites dans le commerce, la coutume, la pratique ou la conduite des affaires.

2.2 La Commande constitue une offre du Client d’acheter les Marchandises conformément aux présentes Conditions. Le Client est responsable de s’assurer que les termes de la Commande et toute Spécification applicable sont complets et exacts.

2.3 La Commande n’est considérée comme acceptée que lorsque le Fournisseur accepte par écrit la Commande à la suite d’un dessin approuvé, date à laquelle le Contrat prend effet. L’approbation du dessin constitue la pleine compréhension et l’acceptation de la conception.

2.4 Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties. Le Client reconnaît qu’il ne s’est pas appuyé sur une quelconque déclaration, promesse ou déclaration faite ou donnée par ou au nom du Fournisseur qui n’est pas énoncée dans le Contrat ou le Cahier des charges.

2.5 Tous les chiffres, vitesses, mesures, capacités et autres informations et données techniques, ainsi que tous les échantillons, dessins, éléments descriptifs ou publicités produits par le Fournisseur et toutes descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures du Fournisseur sont produits dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises qui y sont décrites. Ils ne font pas partie du Contrat et n’ont aucune valeur contractuelle.

2.6 Une offre pour les Marchandises donnée par le Fournisseur ne constitue pas une offre. Un devis n’est valable que pour une période de 60 jours à compter de sa date d’émission.

3. Marchandises

3.2 Dans la mesure où les Marchandises doivent être fabriquées conformément à une Spécification approuvée par le Client, nonobstant toute autre disposition des présentes Conditions, le Client doit indemniser le fournisseur de toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toutes pertes directes, indirectes ou consécutives, perte de profit, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et frais et dépenses juridiques et autres frais professionnels) subis ou encourus par le Fournisseur dans le cadre de toute réclamation faite contre le Fournisseur à partir de ou en relation avec l’utilisation de la Spécification par le Fournisseur. La présente clause 3.2 survivra à la résiliation du Contrat.

3.3 Le Fournisseur se réserve le droit de modifier les Spécifications des Marchandises si les exigences légales ou réglementaires applicables l’exigent.

3.4 Le Fournisseur se réserve le droit de modifier ou de changer les Spécifications des Marchandises à fournir dans des limites raisonnables sans préavis au Client.

3.5 Le fournisseur ne peut être tenu responsable des problèmes qui pourraient survenir si le client demandait une conception de rail non conforme aux directives énoncées par la norme EN81:40. Il est de la responsabilité du Client de procéder à une évaluation des risques sur les questions soulevées et de convenir avec son utilisateur final. Le fournisseur recommande que cette évaluation des risques soit conservée pendant au moins la durée de vie de l’ascenseur. Si des modifications du site sont nécessaires pour obtenir un ajustement correct et éliminer tout risque, il est de la responsabilité du client installant le monte-escalier. En acceptant/approuvant la Spécification, le Client reconnaît et accepte la clause de non-responsabilité.

4. Livraison

4.1 Le Fournisseur veillera à ce que le Client reçoive un bon de livraison indiquant la date de la Commande, tous les numéros de référence pertinents du Client et du Fournisseur, le type et la quantité des Marchandises (y compris le numéro de code des Marchandises, le cas échéant), des instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si la Commande est livrée en plusieurs fois, le solde restant dû des Marchandises restant à livrer.

4.2 Le Fournisseur livrera les Marchandises à l’endroit indiqué dans la Commande ou à tout autre endroit convenu entre les parties, ou le Client retirera les Marchandises à l’endroit indiqué dans la Commande, tel qu’indiqué par le Fournisseur avant la livraison (dans les deux cas, ce lieu sera dénommé le « Lieu de livraison »), à tout moment après que le Fournisseur a informé le Client que les Marchandises sont prêtes. Aucune modification ne peut être apportée au lieu de livraison dans les 48 heures suivant la date de départ.

4.3 La livraison des Marchandises sera effectuée soit à l’arrivée des Marchandises, soit lors de l’enlèvement au Lieu de livraison. Les responsabilités du Fournisseur et du Client dans l’acheminement des Marchandises au Lieu de Livraison sont régies par les INCOTERMS © 2020, l’INCOTERM applicable étant utilisé et indiqué dans la confirmation écrite de la Commande par le Fournisseur au Client et sur la facture. Les marchandises doivent être inspectées à la réception et tout dommage doit être noté et signalé.

4.4 Les dates de livraison indiquées ne sont qu’approximatives et le moment de la livraison n’est pas essentiel. Le Fournisseur n’est pas responsable de tout retard dans la livraison des Marchandises causé par un cas de force majeure ou par le fait que le Client n’a pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.

4.5 Si le Fournisseur ne livre pas les Marchandises, sa responsabilité est limitée aux frais et dépenses encourus par le Client pour obtenir des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, déduction faite du prix des Marchandises. Le Fournisseur n’est pas responsable de l’échec de la livraison des Marchandises dans la mesure où cet échec est causé par un cas de force majeure ou par le fait que le Client n’a pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.

4.6 Si le Client n’accepte pas, ne prend pas livraison ou ne retire pas les Marchandises dans les 3 jours ouvrables suivant la notification par le Fournisseur au Client que les Marchandises sont prêtes, alors, sauf si cette défaillance ou ce retard est causé par un cas de force majeure ou par le non-respect par le Fournisseur de ses obligations en vertu du Contrat en ce qui concerne les Marchandises :

4.6.1 la livraison des Marchandises est réputée avoir été achevée à 9h00 le quatrième jour ouvrable suivant le jour où le Fournisseur a notifié au Client que les Marchandises étaient prêtes ; et

4.6.2 le Fournisseur doit stocker les Marchandises jusqu’à la livraison et facturer au Client tous les frais et dépenses connexes (y compris l’assurance).

4.7 Si, dans les 21 jours ouvrables suivant la notification par le Fournisseur au Client que les Marchandises étaient prêtes à être livrées, le Client n’en a pas pris livraison, le Fournisseur peut revendre ou disposer d’une autre manière d’une partie ou de la totalité des Marchandises et, après déduction des frais raisonnables de stockage et de vente, rendre compte au Client de tout excédent par rapport au prix des Marchandises ou facturer au Client tout manque à gagner inférieur au prix des Marchandises.

5. Qualité (garantie)

5.1 Le Fournisseur garantit que, pendant une période de 24 mois à compter de la date de facturation pour les Marchandises neuves et de 12 mois à compter de la date de facturation pour les Marchandises remises à neuf (« période de garantie »), les Marchandises doivent :

5.1.1 être conformes à tous égards importants à leur description et à toute spécification applicable ;

5.1.2 être exempt de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication ;

5.1.3 être de qualité satisfaisante (au sens de la loi de 2015 sur les droits des consommateurs) ; et

5.1.4 être apte à tout usage proposé par le Fournisseur.

5.2 Sous réserve de la clause 5.3, le Fournisseur doit, à sa discrétion, réparer ou remplacer les Marchandises défectueuses ou toute partie de celles-ci, ou rembourser intégralement le prix des Marchandises défectueuses, pendant la période de garantie, à condition que les conditions suivantes soient remplies :

5.2.1 le Client notifie par écrit au Fournisseur pendant la période de garantie, dans les 10 jours ouvrables suivant sa découverte ;

5.2.2 une fois que le Client a donné son avis en vertu de la clause 5.2, les Marchandises ne doivent pas être utilisées, et aucune modification ou réparation non autorisée ne doit être apportée aux Marchandises avant leur inspection par le Fournisseur ou son représentant ;

5.2.3le Fournisseur doit avoir une possibilité raisonnable d’examiner ces Marchandises ;

5.2.4 le Client (si le Fournisseur le lui demande) doit retourner ces Marchandises au siège social du Fournisseur ou, sur instruction du Fournisseur, aux frais du Client ; et

5.2.5 tous les frais encourus pour le montage ou l’installation des Marchandises de remplacement sont à la charge du Client.

5.3 Les articles de nature consommable ne seront pas couverts pendant la période de garantie, à moins qu’ils n’aient subi une usure excessive en conséquence directe d’un défaut de fabrication d’origine. Ces articles comprennent, sans s’y limiter, les lubrifiants, les balais de moteur, les rouleaux, les tissus d’ameublement et les batteries.

5.4 Le Client reconnaît que toute garantie prévue à l’article 5.1 est invalidée si :

5.4.1 le Client ou l’utilisateur fait une utilisation ultérieure de ces Biens après avoir donné un préavis conformément à la clause 5.2.1. ;

5.4.2 si le défaut ou la défaillance est la conséquence (directe ou indirecte) de l’incapacité du Client à obtenir et à maintenir la certification d’un installateur compétent tel que certifié par le Fournisseur de temps à autre et à la suite de l’absence par le Client de participer à des sessions de formation ou de conseil appropriées comme et quand cela est nécessaire pour permettre une installation compétente ;

5.4.3 le défaut survient parce que le Client ou l’utilisateur n’a pas suivi les instructions orales ou écrites du Fournisseur ou du fabricant concernant le stockage, la mise en service, l’installation, l’utilisation et l’entretien des Marchandises ou (s’il n’y en a pas) les bonnes pratiques commerciales à cet égard (cela inclut l’utilisation de monte-escaliers courbes à l’extérieur) ;

5.4.4le défaut résulte du fait que le Fournisseur suit tout dessin, conception ou spécification approuvé par le Client ;

5.4.5le Client ou l’utilisateur modifie ou répare ces Biens sans le consentement écrit du Fournisseur, ou ces Biens sont réparés ou modifiés par une personne qui n’est pas formée ou autorisée à réparer ces Biens. Tout écart par rapport à la norme EN81:40 peut ne pas répondre aux règles de sécurité pour les monte-escaliers motorisés.

5.4.6 le défaut résulte d’une usure normale, d’un dommage intentionnel, d’une négligence ou de conditions de stockage ou de travail anormales ; ou

5.4.7 les Marchandises diffèrent de leur description ou de la Spécification à la suite de modifications apportées pour s’assurer qu’elles sont conformes aux exigences légales ou réglementaires applicables.

5.5 Sauf dans les cas prévus à la présente clause 5, le Fournisseur n’aura aucune responsabilité envers le Client en ce qui concerne le non-respect par les Marchandises de la garantie énoncée dans la clause 5.1.

5.6 Les conditions implicites des articles 13 à 15 de la loi de 2015 sur les droits des consommateurs sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du contrat.

5.7 Les présentes Conditions s’appliquent également à tout Bienne réparé ou de remplacement fourni par le Fournisseur.

5.8 Dans la mesure où les marchandises comprennent ou contiennent des équipements ou des composants qui n’ont pas été fabriqués ou produits par le fournisseur, le client n’a droit qu’à la garantie ou à tout autre avantage que le fournisseur a reçu du fabricant.

6. Titre et risque

6.1 Le risque lié aux marchandises est transféré au client à la fin de la livraison.

6.2 La propriété des Marchandises n’est pas transférée au Client tant que le Fournisseur n’a pas reçu le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) pour :

6.2.1 les marchandises ; et

6.2.2 tout autre bien ou service que le Fournisseur a fourni au Client.

6.3 Jusqu’à ce que la propriété des Marchandises soit transférée au Client, le Client doit :
6.3.1 détenir les Marchandises sur une base fiduciaire en tant que dépositaire du Fournisseur ;

6.3.1 détenir les Marchandises sur une base fiduciaire en tant que dépositaire du Fournisseur ;

6.3.2stocker les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client afin qu’elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du Fournisseur ;

6.3.3 ne pas enlever, dégrader ou masquer toute marque d’identification ou emballage sur ou en relation avec les Marchandises ;

6.3.4 maintenir les Marchandises dans un état satisfaisant et les maintenir assurées contre tous risques pour l’intégralité de leur prix à compter de la date de livraison ;

6.3.5 informer immédiatement le Fournisseur s’il est soumis à l’un des événements énumérés à l’article 9.2 ; et

6.3.6 fournir au Fournisseur les informations relatives aux Marchandises que le Fournisseur peut exiger de temps à autre, mais le Client peut revendre ou utiliser les Marchandises dans le cours normal de ses activités.

6.4 Si, avant que la propriété des Marchandises ne soit transférée au Client, le Client est soumis à l’un des événements énumérés à l’article 9.2, ou si le Fournisseur croit raisonnablement qu’un tel événement est sur le point de se produire et en informe le Client, alors, à condition que les Marchandises n’aient pas été revendues ou irrévocablement incorporées dans un autre produit, et sans limiter tout autre droit ou recours que le Fournisseur peut avoir, le Fournisseur peut à tout moment exiger du Client qu’il livre les Marchandises et, si le Client ne le fait pas rapidement, qu’il pénètre dans les locaux du Client ou d’un tiers où les Marchandises sont stockées afin de les récupérer.

7. Fourniture de services

7.1 Le Fournisseur doit fournir les Services au Client conformément à la Spécification à tous égards importants. Le Fournisseur s’efforcera raisonnablement de respecter les dates d’exécution des Services spécifiées dans la Commande, mais ces dates ne seront que des estimations et le temps ne sera pas essentiel pour l’exécution des Services. Le Fournisseur a le droit d’apporter aux Services toutes les modifications nécessaires pour se conformer à toute loi applicable ou exigence de sécurité, ou qui n’affectent pas matériellement la nature ou la qualité des Services, et le Fournisseur doit informer le Client dans un tel cas. Le Fournisseur garantit au Client que les Services seront fournis avec un soin et une compétence raisonnables.

7.2 Le Client doit : s’assurer que les termes de la Commande et (s’ils sont soumis par le Client) les Spécifications des Marchandises sont complets et exacts ; coopérer avec le Fournisseur pour toutes les questions relatives aux Services ; fournir au Fournisseur, à ses employés, agents, consultants et sous-traitants, l’accès aux locaux, aux bureaux et aux autres installations du Client raisonnablement requis par le Fournisseur pour fournir les Services ; fournir au Fournisseur les informations et les documents que le Fournisseur peut raisonnablement exiger pour fournir les Services, et s’assurer que ces informations sont exactes à tous égards importants et préparer les locaux du Client pour la fourniture des Services.

8. Prix et paiement

8.1 Le prix des Marchandises est le prix indiqué dans l’accusé de réception de la Commande par le Fournisseur, ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix indiqué dans la liste de prix standard du Fournisseur en vigueur à la date de livraison.

8.2 Le Fournisseur peut, en informant le Client à tout moment jusqu’à 5 jours ouvrables avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût des Marchandises due à :

8.2.1 tout facteur indépendant de la volonté du Fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et droits, et les augmentations de la main-d’œuvre, des matériaux et d’autres coûts de fabrication) ;

8.2.2 toute demande du Client de modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de Biens commandés, ou la Spécification ; ou

8.2.3 tout retard causé par des instructions du Client ou l’incapacité du Client à fournir au Fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou exactes.

8.3 Le prix des Marchandises s’entend hors frais et charges d’emballage, d’assurance et de transport des Marchandises, qui sont facturés au Client.

8.4 Le prix des Marchandises s’entend hors montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (« TVA »). Le Client, à la réception d’une facture de TVA valable du Fournisseur, doit payer au Fournisseur les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont exigibles sur la livraison des Biens.

8.5 Lorsque les Marchandises sont livrées à un taux de TVA réduit ou nul, le Client est responsable de fournir au Fournisseur tous les documents ou déclarations requis à l’appui d’un tel traitement. Si ces documents ou déclarations ne sont pas fournis dans les 30 jours suivant la livraison des Marchandises, le Fournisseur se réserve le droit d’émettre une nouvelle facture au Client afin de facturer le taux de TVA approprié.

8.6 Le Fournisseur peut facturer les Marchandises au Client à partir de la fin de la livraison ou à tout moment après.

8.7 Le Client doit payer la facture dans son intégralité et en fonds compensés dans les 30 jours suivant la date de la facture, à moins que le Fournisseur n’ait informé le Client que le paiement des Marchandises doit être effectué avant la livraison. Le paiement s’effectue sur le compte bancaire indiqué par écrit par le fournisseur. Le moment du paiement est essentiel.

8.8 Si le Client n’effectue pas un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d’échéance du paiement (« date d’échéance »), le Fournisseur peut facturer au Client des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de la Banque d’Angleterre de temps à autre. Ces intérêts courent sur une base quotidienne à compter de la date d’échéance jusqu’à la date du paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Le Client paiera les intérêts en même temps que le montant en souffrance.

8.9 Le Client doit payer tous les montants dus en vertu du Contrat dans leur intégralité, sans aucune déduction ou retenue, sauf si la loi l’exige, et le Client n’a pas le droit de faire valoir un crédit, une compensation ou une contre-réclamation à l’encontre du Fournisseur afin de justifier la retenue du paiement d’un tel montant en tout ou en partie. Le Fournisseur peut à tout moment, sans limiter les autres droits ou recours qu’il peut avoir, compenser tout montant qui lui est dû par le Client avec tout montant payable par le Fournisseur au Client.

8.10 Les frais pour les Services seront tels que détaillés dans la Commande, ou si la Commande est muette, les frais seront basés sur le temps et le matériel.

9. Insolvabilité ou incapacité du client

9.1 Si le Client est soumis à l’un des événements énumérés à la clause 9.2, ou si le Fournisseur croit raisonnablement que le Client est sur le point d’être soumis à l’un d’entre eux et en informe le Client, alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont dispose le Fournisseur, le Fournisseur peut annuler ou suspendre toutes les livraisons ultérieures en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et le Fournisseur sans encourir responsabilité vis-à-vis du Client, et toutes les sommes dues au titre des Marchandises livrées au Client deviennent immédiatement exigibles.

9.2 Aux fins de la clause 9.1, les événements pertinents sont les suivants :

9.2.1 le Client suspend, ou menace de suspendre, le paiement de ses dettes, ou n’est pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance ou admet son incapacité à payer ses dettes, ou (étant une société) est réputé incapable de payer ses dettes au sens de l’article 123 de la loi sur l’insolvabilité de 1986, ou incapable de payer ses dettes ou comme n’ayant aucune perspective raisonnable de le faire, dans l’un ou l’autre cas, au sens de l’article 268 de la loi de 1986 sur l’insolvabilité, ou (s’il s’agit d’une société de personnes) a un associé auquel s’applique l’un des éléments ci-dessus ;

9.2.2 le Client entame des négociations avec la totalité ou une catégorie de ses créanciers en vue de rééchelonner l’une de ses dettes, ou fait une proposition ou conclut un compromis ou un arrangement avec ses créanciers sauf lorsque le Client est une société) lorsque ces événements se produisent dans le seul but d’un plan de fusion solvable du Client avec une ou plusieurs autres sociétés ou de la reconstitution solvable de le Client ;

9.2.3 (étant une société) une pétition est déposée, un avis est donné, une résolution est adoptée ou une ordonnance est rendue, pour ou en relation avec la liquidation du Client, autrement que dans le seul but d’un plan de fusion solvable du Client avec une ou plusieurs autres sociétés ou de la reconstruction solvable du Client ;

9.2.4 (étant un particulier) le Client fait l’objet d’une demande ou d’une ordonnance de faillite ;

9.2.5 un créancier ou une sûreté du Client saisit ou prend possession de la totalité ou d’une partie de ses actifs, ou une saisie-gagerie, une exécution, une mise sous séquestre ou toute autre procédure est imposée ou exécutée ou poursuivie contre la totalité ou une partie de ses actifs et cette saisie ou procédure n’est pas acquittée dans les 14 jours ;

9.2.6 (étant une société) une demande est introduite auprès d’un tribunal, ou une ordonnance est rendue, pour la nomination d’un administrateur ou si un avis d’intention de nommer un administrateur est donné ou si un administrateur est nommé à la tête du Client ;

9.2.7 (étant une société) un titulaire de charges flottantes sur les actifs du Client a acquis le droit de nommer ou a nommé un administrateur judiciaire ;

9.2.8 une personne devient habilitée à nommer un administrateur judiciaire sur les actifs du Client ou un administrateur judiciaire est nommé sur les actifs du Client ;

9.2.9 tout événement se produit, ou toute procédure est engagée, à l’égard du Client dans toute juridiction à laquelle il est soumis qui a un effet équivalent ou similaire à l’un des événements mentionnés dans les clauses 9.2.1 à 9.2.8 (incluses) ;

9.2.10 le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou la quasi-totalité de son activité ;

9.2.11 la situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l’avis du Fournisseur, la capacité du Client à remplir correctement ses obligations en vertu du Contrat a été mise en péril ; et

9.2.12 (en tant que particulier) le Client décède ou, en raison d’une maladie ou d’une incapacité (mentale ou physique), est incapable de gérer ses propres affaires ou devient un patient en vertu d’une législation sur la santé mentale.

9.3 La résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, n’affectera aucun des droits et recours des parties qui se sont accumulés au moment de la résiliation. Les clauses qui, expressément ou implicitement, survivent à la résiliation du Contrat resteront pleinement en vigueur.

10. Limitation de responsabilité

10.1 Aucune disposition des présentes Conditions ne limite ou n’exclut la responsabilité du Fournisseur en ce qui concerne :

10.1.1 le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence, ou la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants (le cas échéant) ;

10.1.2 fraude ou fausse déclaration frauduleuse ;

10.1.3 violation des conditions implicites de l’article 2 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services ;

10.1.4 violation des conditions implicites de l’article 12 de la loi de 2015 sur les droits des consommateurs ;

10.1.5 produits défectueux en vertu de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs ; ou

10.1.6 toute question à l’égard de laquelle il serait illégal pour le Fournisseur d’exclure ou de limiter la responsabilité.

10.2 Sous réserve de la clause 10.1 ; le Fournisseur ne sera en aucun cas responsable envers le Client, que ce soit dans le cadre d’un contrat, d’un délit (y compris la négligence), d’une violation d’une obligation légale ou autre, de toute perte de profit, de perte de ventes ou d’affaires, de perte d’accords ou de contrats, de perte d’économies anticipées, de perte de données ou d’informations, de perte ou de dommage à la clientèle, et de toute perte indirecte ou consécutive découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci ; et la responsabilité totale du Fournisseur envers le Client à l’égard de toutes les autres pertes découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci, qu’elles soient contractuelles, délictuelles (y compris la négligence), la violation d’une obligation légale ou autre, ne dépasseront en aucun cas le prix des Marchandises.

11. Propriété intellectuelle

11.1 Tous les droits de propriété intellectuelle qui existent ou découlent de ou en relation avec les biens ou les services (autres que les droits de propriété intellectuelle sur tout matériel fourni par le client) sont la propriété du fournisseur.

11.2 Le Client accorde au Fournisseur une licence entièrement payée, non exclusive, libre de droits et non transférable pour copier et modifier tout matériel fourni par le Client au Fournisseur pendant la durée du Contrat dans le but de fournir les Biens et Services au Client.

12. Force majeure

Aucune des parties n’est responsable de tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat dans la mesure où ce manquement ou retard est causé par un cas de force majeure. On entend par « cas de force majeure » tout événement échappant au contrôle raisonnable d’une partie, qui, de par sa nature, n’aurait pas pu être prévu ou, s’il avait pu être prévu, était inévitable, y compris les grèves, lock-out ou autres conflits du travail (impliquant son propre personnel ou celui d’un tiers), les défaillances des sources d’énergie ou du réseau de transport, les cas de force majeure, guerre, terrorisme, émeute, troubles civils, ingérence des autorités civiles ou militaires, calamité nationale ou internationale, conflit armé, dommages malveillants, panne d’installations ou de machines, contamination nucléaire, chimique ou biologique, bang sonique, explosions, effondrement de structures de bâtiments, incendies, inondations, tempêtes, tremblements de terre, pertes en mer, épidémies, pandémies ou événements similaires, catastrophes naturelles ou conditions météorologiques extrêmement défavorables, ou défaillance des fournisseurs ou des sous-traitants.

13. Généralités

13.1 Cession et sous-traitance

13.1.1 Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, facturer, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat.

13.1.2 Le Client n’est pas autorisé à céder, transférer, charger, sous-traiter ou traiter de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

13.2 Avis.

13.2.1 Toute notification ou autre communication donnée à une partie en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci doit être écrite, adressée à cette partie à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l’autre partie par écrit conformément à la présente clause, et doivent être remis en mains propres, envoyés par courrier prépayé de première classe, par courrier recommandé, par courrier commercial, par fax ou par e-mail

13.2.2 Un avis ou une autre communication est réputé avoir été reçu : s’il est remis en main propre, lorsqu’il est laissé à l’adresse visée à l’article 13.2.1 ; s’il est envoyé par courrier prépayé de première classe ou par courrier recommandé, à 9h00 le deuxième jour ouvrable après l’envoi ; s’il est livré par courrier commercial, à la date et à l’heure de la signature du récépissé de livraison du transporteur ; ou, s’il est envoyé par télécopieur ou par courriel, un jour ouvrable après la transmission.

13.2.3 Les dispositions de la présente clause ne s’appliquent pas à la signification de toute procédure ou autre document dans le cadre d’une action en justice.

13.3 Indemnité de départ.

13.3.1 Si un tribunal ou une autorité compétente constate qu’une disposition du Contrat (ou une partie d’une disposition) est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition ou partie de disposition sera, dans la mesure requise, réputée supprimée, et la validité et l’applicabilité des autres dispositions du Contrat ne seront pas affectées.

13.3.2 Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale du Contrat serait valide, exécutoire et légale si une partie de celle-ci était supprimée, la disposition s’appliquera avec le minimum de modifications nécessaires pour la rendre légale, valide et applicable.

13.4 Pas de partenariat ou d’agence. Il n’y a rien dans le Contrat qui est destiné ou sera considéré comme établissant un partenariat ou une coentreprise entre les parties, ou faisant de l’une ou l’autre des parties l’agent de l’autre, ou autorisant l’une ou l’autre des parties à prendre ou à conclure des engagements pour ou au nom de l’autre partie.

13.5 Intégralité de l’accord. Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace tous les accords et ententes antérieurs entre elles, qu’ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.

13.6 Renonciation. Une renonciation à tout droit ou recours en vertu du Contrat n’est effective que si elle est donnée par écrit et ne doit pas être considérée comme une renonciation à toute violation ou défaut ultérieur. Aucun manquement ou retard de la part d’une partie à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n’empêche ou ne restreint l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours n’empêchera ou ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.

13.7 Droits des tiers. Une personne qui n’est pas partie au Contrat n’a aucun droit en vertu de celui-ci ou en relation avec celui-ci.

13,8 Variation. À l’exception de ce qui est stipulé dans les présentes Conditions, toute modification du Contrat, y compris l’introduction de conditions générales supplémentaires, n’est contraignante que lorsqu’elle est convenue par écrit et signée par le Fournisseur.

13.9 Confidentialité. Une partie (partie destinataire) doit garder strictement confidentiels tous les savoir-faire techniques ou commerciaux, les spécifications, les inventions, les processus ou les initiatives qui sont de nature confidentielle et qui ont été divulgués à la partie destinataire par l’autre partie (partie divulgatrice), ses employés, agents ou sous-traitants, et toute autre information confidentielle concernant l’entreprise de la partie divulgatrice, ses produits et services que la partie destinataire peut obtenir. La partie destinataire ne divulguera ces informations confidentielles qu’à ses employés, agents et sous-traitants qui ont besoin de les connaître dans le but de s’acquitter des obligations de la partie destinataire en vertu du Contrat, et veillera à ce que ces employés, agents et sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente clause comme s’ils étaient parties au Contrat. La partie destinataire peut également divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice qui sont requises par la loi, toute autorité gouvernementale ou réglementaire ou par un tribunal compétent. La présente clause 13.9 survivra à la résiliation du Contrat.

13.10 Droit applicable et juridiction. Le Contrat, et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), seront régis et interprétés conformément au droit anglais, et les parties se soumettent irrévocablement à la juridiction exclusive des tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles.